【2017年度税制改正大綱】株式継続保有要件の見直しで共同事業要件を満たす適格合併等が容易に!

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geralt / Pixabay

2017年度与党税制改正大綱によると、共同事業要件を満たすための適格合併等の要件の一つである株式継続保有要件が見直されることとなりました。これにより、株主が50人未満である会社を合併したり、株式交換により子会社化する場合において、適格合併等(合併される法人や株式交換により子会社になる法人などへの課税が繰り延べられる合併や株式交換などのこと)のための共同事業要件を満たすことが容易になります。

課税を繰り延べるための共同事業要件とは?(合併の場合)

合併における課税の繰り延べとは?

合併を行った場合、原則として、被合併法人(合併される法人)は、その有する資産等を時価で譲渡したものとして課税されます。ただし、一定の適格要件を満たす場合には、合併法人が被合併法人の資産等を帳簿価額で引き継ぐものとして、被合併法人に対する課税はありません。

適格要件は、次の3つの場合に応じ、それぞれ一定の要件が定められています。

  • 完全支配関係(100%の保有関係)がある場合
  • 支配関係(50%超の保有関係)がある場合
  • 完全支配関係、支配関係のいずれの要件も満たさない場合

完全支配関係がある場合や支配関係がある場合は、適格要件を満たすのが容易(いずれ記事にしたいと思いますが、今回は税制改正がテーマのため割愛します。)ですが、これらのいずれの関係もない場合には、共同事業要件を満たす必要があります。

共同事業要件とは?

完全支配関係や支配関係がある場合の適格要件を満たさない場合において、適格合併とするために必要な共同事業要件は、以下のものになります。なお、下記2、3についてはいずれか一方を満たしていればよく、下記6については、被合併法人の株主が50人以上の場合には、満たす必要はありません。

1 事業関連要件 被合併事業と合併事業とが相互に関連するものであること
2 事業規模要件 被合併事業と合併事業(被合併事業と関連する事業に限る)のそれぞれの売上金額、従業者の数、被合併法人と合併法人の資本金額などの規模の割合が概ね5倍を超えないこと
3 特定役員引継ぎ要件 合併前の被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていること
4 従業者引継ぎ要件 被合併法人の合併直前の従業者の概ね80%以上のものが合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること
5 事業継続要件 被合併法人の被合併事業(合併事業と関連する事業に限る)が合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること
6 株式継続保有要件 被合併法人の株主が50人未満の場合、交付を受けた合併法人等の株式の全部を継続して保有することが見込まれている株主の有する被合併法人の株式の数が発行済株式の80%以上であること

【2017年度税制改正】株式継続保有要件の見直し

改正の内容

2017年度与党税制改正大綱における改正内容は、以下の通りです。

共同事業を行うための合併、分割型分割、株式交換及び株式移転に係る適格要件のうち株式継続保有要件について、被合併法人等の発行済株式の50%を保有する企業グループ内の株主がその交付を受けた合併法人等の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること

『平成29年度与党税制改正大綱』より引用

具体例

下記の図のケースで見てみましょう(前提として、株主数は50人未満とします)。

20161216ブログ用2017年度税制改正(株式継続保有要件の見直し)

株式継続保有要件を満たすかどうかに、下記の違いが生じます。

<現行の要件>

B社の株主のうち、交付を受けたA社株式の全部を継続保有することが見込まれている株主の保有する株式数が75%となり、80%以上とはなりません。そのため、株式保有要件を満たさず、A社とB社の合併は非適格合併となり、合併によりB社からA社へ移転する資産等に対して含み益課税が行われます。

<2017年度税制改正案>

B社の株式の50%超を保有する企業グループ内の株主がA社株式の全部を継続保有する意向であることから、株式保有要件を満たします。他の共同事業要件を満たすようであれば、A社とB社の合併は適格合併となり、合併によりB社からA社へ移転する資産等に対する課税はありません。

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【編集後記】

昨日の午前中は、車の定期点検。タイヤをスタッドレスタイヤへ付け替えました。昨シーズンは雪不足や仕事の都合などもありスキー場へ行くことはできず、スタッドレスタイヤは持ち腐れ状態でしたが、今シーズンはスタッドレスタイヤを有効活用したいと目論んでいます。

【昨日の一日一新】

べろん家でランチ(安くてボリューミーでした)

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------※この記事は、投稿日現在の状況、法令に基づいて書いています。---------

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